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股权变更的注意事项

  导读:股权变更是外商投资企业运营中经常发生的问题,股权变更有哪些情形?有哪些注意事项?

  外企办理股权变更的7个注意事项

  股权变更是依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为外商投资企业)的投资者将其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)转让给他人的法律行为。

  1、除非外方股东向中方股东转让其全部股权(即企业转变为内资企业),股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。

  2、外商投资企业通过股权变更转变为内资企业的,未经国家授权投资的机构或者授权的部门批准,不得由一个中方股东申请变更登记为有限责任公司。

  3、股权变更要遵照《外商投资产业指导目录》和外商投资企业法规的有关规定,对不允许外商独资经营的产业,股权变更不得导致中外合资、合作经营企业变更为外商独资经营企业;需由中方控股或主导地位的产业,股权变更不得导致外方股东占控股或占主导地位。

  4、根据《中华人民共和国公司法》有关规定,不属于国务院规定的投资公司和控股公司的新的中方股东[有限责任公司、股份有限公司(含外商投资企业)],其累计对外投资额不得超过本公司的净资产的50%。

  5、股权变更审批时应当注意,外国人或法人继承股权的,应经过律师见证或法院见证。债权人继承股权的,应当要持有经过公证或律师见证的债权人与原投资者签订的继承协议,或持有已发生法律效力的判决书。

  6、股权变更其法律依据是由公司法第一百八十四条及第一百八十五条规定演变来的。大家不妨多研究一下这两个条款的规定。这两个条款有明确规定合并及分立的法定程序及要件,在审批时应注意要求提交合并或分立所需要的文件。

  7、股权变更情形是:企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务,经审批机关批准,更换投资者或者变更股权。这里要注意的是:不履行企业合同、章程规定的出资义务包括不履行出资义务和不完全履行出资义务。这一种的股权变更难度比较大。